(2022年9月9日经公司2022年第三次临时股东大会批准修订)

 

第一章   总  则

 

第一条  为进一步明确董事会的职责，规范其运作程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条  董事会是公司常设的执行机构，对股东大会负责，在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三条  公司董事会由七至九名董事（含独立董事）组成，设董事长一名，可以设副董事长一人。

第四条  董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集和主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的其他职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第五条  董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责组织会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

 

第二章     董事会会议制度

 

第六条  公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会。

第七条  公司董事长负责召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长负责召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职责。

第八条  董事会应定期召开会议。董事会定期会议每年至少召开二次，应在会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，应在会议召开五日前以书面或电话通知全体董事和监事。

但是遇有紧急事由时，可以通讯方式通知召开会议，通知期限不受前款约束。

第十条   董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第十一条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十二条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

 

第三章    董事会议事范围

 

第十三条  下列事项为股东大会职权，董事会讨论并做出决议后，须提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

(一) 公司经营方针和股东大会授权限额以上的投资计划；

(二) 选举和更换董事、独立董事，有关董事、独立董事的报酬事项；

(三) 公司董事会工作报告；

(四) 公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 公司增加或者减少注册资本方案；

(七) 发行公司债券方案；

(八) 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(九) 修改公司章程方案；

(十) 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十一）单独或者合并持有公司股份百分之三以上股东的提案；

（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。  

第十四条  下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)   制定公司的基本管理制度；

(十二)   决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(十三)   制订公司章程的修改方案；

(十四)   管理公司信息披露事项；

(十五)   制订股权激励方案；

(十六)   决定公司职工工资分配方案；

(十七)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)   就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；

(二十)   法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据《董事会授权管理办法》及其他有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十五条  凡须提交董事会讨论的议案应当于董事会召开十五个工作日前送交董事会秘书，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第十六条  董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。

 

第四章  董事会议事的表决

 

第十七条  董事会应当按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案，必要时，也可将相关议案一并讨论。

第十八条  董事对提交董事会会议审议的议案可以自由讨论，并可以向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数，董事发言与会议议案无关时，主持人可以拒绝或制止。

第十九条  董事会会议表决方式为举手表决或书面表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。

第二十条  董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第二十一条  董事会会议议案是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。董事会决议须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第二十二条  董事会决议违反法律、法规或公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条  列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第二十四条   董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

第二十五条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

 

第五章     董事会决议的实施

 

第二十六条  董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实。总经理就执行情况要及时向董事长汇报。

第二十七条  董事会有权就实施情况进行检查并予以督促，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十八条  每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第二十九条  董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

 

第六章  董事会会议记录

 

第三十条   董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。

第三十一条  董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及董事姓名）。

 

第七章  附   则

 

第三十二条  本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第三十三条  本规则由董事会负责解释。

第三十四条  本规则自股东大会通过之日起生效。