第一章  总  则

第一条  为进一步明确监事会的职责，规范其运作程序，充分发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及《中钨高新材料股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条  监事会是公司的监督机构，对全体股东负责，在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第三条　监事会由不超过七名监事组成，设监事会主席一名。

监事会主席履行以下职权：

(一)召集和主持监事会会议，决定是否召开监事会临时会议；

(二)组织监事会决议的实施，检查决议实施情况并向监事会报告；

(三)组织制定监事会工作计划，代表监事会向股东大会报告工作；

(四)公司章程规定的其他权力。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

第二章    监事会会议的召开

第四条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第五条　有下列情形之一的，监事会可以召开临时会议。

(一) 公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；

(二) 董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响公司及股东的利益；

(三) 对公司的特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；

(四) 监事会对某些重大监督事项认为需要委托律师事务所、会计师事务所等专业机构提出专业意见；

(五) 监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第六条  监事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面形式通知全体监事；监事会召开临时会议，应至少提前五天以书面形式通知全体监事。

但是遇有紧急事由时，可以通讯方式通知召开会议，通知期限不受前款约束。

第七条  监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八条  监事会会议应由二分之一以上的监事出席方能举行。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事（包括独立董事）或总经理列席会议。

第九条   监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先向监事会主席提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章    监事会议事范围与表决

第十条  监事会定期会议议题一般包括：

(一)   对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出监事会的审核意见；

(二)审议公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项及向股东大会提交的有关专项报告；

(三)讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

(四)审议提交董事会、总经理及其他高级管理人员的质询案。

(五)审议董事会、董事（包括独立董事）及高级管理人员尽职情况及对有关法、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(六)审议向股东大会提出更换董事、独立董事或向董事会提出解聘经理及其他高级管理人员的建议；

(七)审议提交股东大会或国家有关主管机关的其他报告；

(八)审议召开临时股东大会的提案；

(九)审议提交股东大会的临时议案；

(十)审议公司章程或股东大会授予监事会审议的其他事项。

第十一条  监事会按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。

第十二条  监事会对提交会议审议的议题可以自由发言讨论，并可向列席会议的董事长、董事（包括独立董事）或总经理等高级管理人员提出质询。

第十三条  监事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。每名监事有一票表决权。

第十四条  监事会的决议须经过全体监事过半数（不包括半数）通过，并由出席会议的监事签名。

第十五条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存二十年。

第十六条  监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四章  附    则

第十七条  本规则未尽事宜，按国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第十八条  本规则由监事会负责解释。

第十九条  本规则自股东大会通过之日起实施。